Η Άρσεναλ είχε ηττηθεί στο πρώτο ματς στο Μιλάνο με 4-0 και έψαχνε την υπέρβαση στο Λονδίνο στη ρεβάνς απέναντι στην αδιάφορη (έτσι όπως αντιμετώπισε το ματς) Μίλαν. Οι «ροσονέρι» λίγο έλειψε να πάθουν ζημιά, αφού βρέθηκαν να χάνουν στο πρώτο μέρος με 3-0 χάνοντας ουσιαστικά το πλεονέκτημα που είχαν αποκτήσει πριν δύο εβδομάδες.

Στο 7ο λεπτό ο Κοσιελνί άνοιξε το σκορ και στο 26ο λεπτό ο Ροσίτσκι έδωσε στους "κανονιέρηδες" προβάδισμα δύο γκολ. Στο 43' το εύστοχο χτύπημα πέναλτι του φαν Πέρσι έδωσε χιτσκοκικό χαρακτήρα στον αγώνα, αφού η ομάδα του Βενγκέρ ήθελε άλλο ένα γκολ για παράταση και δύο για πρόκριση! Τελικά η Μίλαν διόρθωσε τα κακώς κείμενά της στο δεύτερο μέρος, απείλησε τους γηπεδούχους και τελικώς πήρε την πρόκριση για την επόμενη φάση.

Στο άλλο ματς της Τρίτης, η Μπενφίκα πέτυχε δύο γκολ στις καθυστερήσεις των ημιχρόνων, ανέτρεψε την ήττα με 3-2 στη Ρωσία και προκρίθηκε στα προημιτελικά. Ο Μάξι Περέιρα άνοιξε το σκορ λίγο πριν ακουστεί το τελευταίο σφύριγμα του διαιτητή για την ανάπαυλα και ο Ολιβέιρα στο τρίτο λεπτό των καθυστερήσεων έδωσε τη χαριστική βολή στην ομάδα του Λουτσιάνο Σπαλέτι διαμορφώνοντας το τελικό 2-0.

Συνοπτικά τα αποτελέσματα (σε παρένθεση τα σκορ των πρώτων αγώνων):

Άρσεναλ-Μίλαν 3-0 (0-4)
Μπενφίκα-Ζενίτ Αγ.Πετρούπολης 2-0 (2-3)

• Ετικέτες: 
• Champions League
• Άρσεναλ
• Ζενίτ Αγ.Πετρούπολης
• Μίλαν
• Μπενφίκα